关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人为关联人[5] - 未来或过去12个月内符合条件的法人或自然人视同关联人[6] 关联交易行为 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17种行为[4] 关联交易定价 - 关联交易定价可采用成本加成法等5种方法[8] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准一定范围内关联交易[10] - 董事会有权批准不同金额标准的关联交易[10] - 股东会有权批准交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] 担保审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[10] - 公司为持股5%以下股东提供担保需股东会审议且有关股东回避表决[10] 关联交易金额计算 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额，达到标准适用对应规定[11][12] 日常关联交易审议 - 与日常经营相关关联交易，需聘请中介审计或评估，经董事会、股东会审议[21] - 首次发生日常关联交易，依金额提交董事会或股东会审议[21] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签，依金额重新审议[21] - 预计年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[21][16] 财务资助审议 - 为特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事多数及三分之二以上通过并提交股东会[17] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 免予审议情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议[18] 回避声明与表决效力 - 关联股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[21] - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施的应负责赔偿公司损失[21][29] 特殊表决情况 - 特殊情况关联股东无法回避可正常表决并在决议中说明[30] 履职原则与报告义务 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则并听取独立董事等意见[23] - 总经理决定的关联交易须在确立后3日内报告董事会审查备案[23] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[23] 违规处分 - 总经理不履行报告义务，董事会可根据公司不利影响给予处分[23] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可根据公司不利影响给予处分[23] 协议签署规定 - 公司与关联方签署协议时个人只能代表一方[23] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会负责解释[26]