委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半且由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半且任召集人[3] 会议召开时间 - 董事会年度会议在会计年度结束后120日内或其他适当时间召开，保证年度股东大会在会计年度结束后6个月内召开[7] - 董事会半年度会议在会计年度前6个月结束后60日内或其他适当时间召开[7] - 董事会第一、三季度会议在每年公历第二、四季度首月召开[7] 临时会议召集 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等7种情况，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[9][10] 议案递交 - 董事会会议议案各有关提议及说明材料原则上应在会议通知发出前15日递交董事会办公室[12] 会议召集人 - 董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时由副董事长召集，两者均不能时由过半数董事共同推荐一名董事召集[14] 会议通知时间 - 未事先决定定期会议时间地点，董事长应提前10 - 30天通知；临时会议提前3天通知，紧急情况不受限[17] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[19] 董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 其余董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[19] 会议主持人 - 董事会会议由董事长主持，董事长不能则副董事长，二者均不能由过半数董事推荐主持[21] 董事会权限 - 董事会应确定对外投资等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[22] - 董事会在规定及授权范围内集体决策、审慎行使职权[22] - 董事会可部分授权董事长或总经理等，须遵守授权管理办法[23] 决议通过条件 - 董事会决议除规定外须全体董事过半数表决同意通过；关联事项由无关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会[24][25] 会议记录 - 董事会会议所议事项一般应作出决议[26] - 董事会会议记录应保存于公司住所，保存期限为十年[27] - 希望对会议记录作出修订补充的董事需在收到记录后一周内书面报告董事长[27] 信息披露 - 董事会须严格执行信息披露规定，及时、真实、准确、完整披露会议事项和/或决议[29] 记录内容 - 会议记录应包含出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[30] 决议公告 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关监管规则办理[31] 决议执行 - 属于总经理职责或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织实施并报告执行情况[32] - 董事长有权检查督促董事会决议执行情况[32] - 董事有权就决议执行情况提出质询[32] 规则生效 - 本规则的制订和修改经股东会通过后生效[34]