关联人及交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则及表决 - 公司关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益等原则[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联交易审议标准 - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议[15] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 董事会授权总经理办公会决定与关联法人成交金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例不满0.5%的关联交易[15] - 董事会授权总经理办公会决定与关联自然人成交金额在30万元以下的关联交易[15] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 交易披露要求 - 交易标的为股权且达上股东会标准，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为非现金资产需提供评估报告，评估报告基准日距股东会召开日不超一年[17] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[24] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议和披露义务[24] 涉及财务公司关联交易 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议，协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[28] - 公司与关联人签署金融服务协议，需在资金存放前取得并审阅财务公司经审计年度财务报告，出具风险评估报告[28] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案，存续期间对资金风险动态评估和监督[29] - 公司与关联人签订金融服务协议应约定每年度各类金融业务规模[29] - 公司与关联人签超一年金融服务协议，应按规定披露预计业务情况[30] - 公司应在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅其财报并出具评估报告[30] 其他规定 - 公司在财务公司存（贷）款比例指期末余额占总额比例[31] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易专项说明并与年报同步披露[31] - 保荐人等每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[31] - 公司与关联人共同投资等按发生额适用制度规定[33] - 公司向关联人买资产溢价超100%且对方无承诺需说明原因等[35] - 公司交易可能致非经营性资金占用需明确解决方案并提前解决[35] - 公司与关联人部分交易可免提交股东会审议[37] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易方式审议[38]