董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工董事1人，董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、战略与可持续发展、薪酬与考核四个专门委员会[5] 审议批准情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议批准[10] - 公司发生“提供担保”“提供财务资助”交易，需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元（含）以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情形需提交董事会审议[13] 投资决策 - 实际投资超年度投资计划10%以内部分由董事长签订，超10%以上部分报董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表10%以上表决权股东等5种情形下董事会应召开临时会议[17] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议并载明提议人等事项[18] - 董事长接到提议后10日内召集并主持董事会会议[20] - 证券部门提前10日和3日发定期和临时董事会会议书面通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事出席 - 董事连续2次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[27] - 1名董事一次董事会会议接受委托不得超2名董事[28] 决议表决 - 董事会决议表决方式有举手、记名书面、电子通信等[31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[32][34] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[32] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[35] 董事回避 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过；出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[36] 暂缓表决 - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[37] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[38] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录会议，记录应含日期、地点、召集人、出席董事等内容[40] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明或发表公开声明，否则视为同意[40] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42] 责任承担 - 董事会决议违法违规给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[42] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书负责保存，包括通知、材料、签到簿等[44] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[44] 规则生效 - 本规则由公司董事会制定、修订，经股东会批准通过之日起生效，解释权归董事会[47]