交易信息 - 天地在线拟购买佳投集团100%股权并募集配套资金，交易价格从36000万元调整为29000万元[21][28] - 2025 - 2027年度业绩承诺的归母净利润（扣非孰低）从4000万元、4600万元和5290万元调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] - 募集配套资金从不超过21600.00万元调整为不超过17400.00万元，发行股份数量均不超交易前总股本30%[28] - 发行股份购买资产的发行数量为13,831,478股，占发行后上市公司总股本的比例为7.23%（不考虑募集配套资金）[35] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[21] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有天地在线1.39%的股权[21] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[21] - 控股股东、实际控制人拟向海南陵发投资转让12368583股无限售流通股，占总股本6.97%[48][51][53] - 一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[49][53] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年负债总额交易前29010.18万元，交易后46599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年所有者权益交易前93453.89万元，交易后114276.18万元，变动率26.78%[45] - 2024年营业收入交易前133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年利润总额交易前 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[45] - 2023年度上市公司营收18.45亿元，同比降39.41%，扣非后归母净利润 - 4,464.31万元；2024年度营收13.38亿元，同比降27.49%，扣非后归母净利润 - 6,744.31万元[89] 标的公司情况 - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，扣非后归母净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元[78] - 2023 - 2024年标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势[77] - 标的公司前五大客户收入占营收总额比例超75%[76] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价11,600万元，占比66.67%；佳投广告交易系统升级项目4,300万元，占比24.71%；支付中介机构费用及相关税费1,500万元，占比8.62%[38] 其他 - 国投证券接受天地在线委托担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[47] - 公司将为股东提供网络投票平台并单独统计中小投资者表决情况[58] - 公司聘请审计、评估机构确保标的资产定价公允[57] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日，标的公司100%股权评估值为36467.99万元，增值28621.12万元，增值率364.75%[73]