董事会构成 - 董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，设董事长和副董事长各一名[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[16] 董事任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[15] - 8种情形不能担任公司董事[13][15] 审批权限 - 未达标准的对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[8] - 特定对外担保事项董事会审议须经出席会议2/3以上董事同意，其他对外担保事项还需全体独立董事2/3以上同意[10] - 未达标准的关联交易，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[10] - 不超过1000万元的对外捐赠事项由董事会审批，超过则董事会审议后报股东会[10] 选举与履职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[26] - 董事长不能履行职务时由副董事长履行，副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事履行[26] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[40] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可电话或口头通知，经全体董事同意可豁免通知期[38][41] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面变更通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[44] - 八种情形下，董事长应在十日内召开临时董事会会议[42][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[52] - 董事会决议表决方式为书面记名投票[53] 专门委员会 - 董事会可设立战略、审计、提名及薪酬与考核等专门委员会[30] - 审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士[30] - 审计委员会监督及评估内外部审计等工作，提议聘请或更换外部审计机构[32] - 提名委员会根据公司情况对董事会规模和构成提建议，提名各委员会委员人选[33] - 薪酬与考核委员会研究审查董事和高级管理人员考核办法和薪酬计划等[34] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保决议还需出席会议三分之二以上董事同意[45][46] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[48] - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[49] 其他 - 董事会将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[21] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[22] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[29] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[52] - 董事会投资决策需经战略委员会审议，人事任免经董事会讨论董事长签发文件，财务预决算经审计委员会审议[54] - 本规则“以上”“内”含本数，“以外”等不含本数[56] - 本规则经股东会批准生效，修改亦同[56]