交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金，募集对象不超35名特定投资者[1] - 交易价格由36000万元调整为29000万元，2025 - 2027年业绩承诺净利润调整[22] - 募集配套资金由不超21600万元调整为不超17400万元，发行股份数量不超交易前总股本30%[22] 财务数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为18.45亿元、13.38亿元，扣非净利润分别为 -4464.31万元、 -6744.31万元[82] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为11440.78万元、16699.98万元，扣非后归母净利润分别为1873.12万元、3056.56万元[71] - 交易完成后2024年资产总额、负债总额、净利润等指标有变动[39] 股权结构 - 上海极那持有佳投集团35.00%股权，一鸣投资、一飞投资分别持有天地在线4.18%、1.39%股权[17] - 交易完成后预计总股本191285958股（不考虑募集配套资金），社会公众持股占比25%以上[36] - 控股股东等拟转让12368583股，占总股本6.97%，一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占1.39%[44][45] 交易风险与审批 - 交易存在标的资产评估及减值、业绩承诺无法实现等风险[14] - 本次交易需取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关批准[5] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[79] 其他要点 - 标的公司主要服务阿里、美团等，覆盖华为、小米等媒体资源[35] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金管理使用[58] - 业绩承诺期最后一年结束对标的公司进行减值测试，新增商誉每年末进行减值测试[65][68]