市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权，股份和现金支付对价比例分别为60%、40%，金额分别为1.74亿元、1.16亿元[3] - 佳投集团100%股权交易作价2.9亿元，评估值为3.646799亿元[5] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1383.1478万股[5] - 张富持股比例65%，交易总对价1.885亿元，现金对价7540万元，股份对价1.131亿元，股份数量899.0461万股；上海极那持股比例35%，交易总对价1.05亿元，现金对价4060万元，股份对价6090万元，股份数量484.1017万股[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若2025年12月31日前完成收购，承诺期为2025 - 2027年，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3000万元、3450万元、3980万元[8] - 若业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股票补偿，不足部分现金补偿[10] - 业绩承诺期满后，若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，交易对方另行进行资产减值补偿[11] 募集资金 - 公司发行股份募集配套资金不超过17400万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易前总股本的30%[12] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金11600万元，占比66.67%[15] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金4300万元，占比24.71%[15] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比8.62%[15] 补偿计算 - 应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价[10] - 应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格，不足一股部分现金补偿[10] - 应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价[10] - 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格[12] - 期末标的公司减值额=标的资产作价 - 期末标的公司评估值（扣除相关因素影响）[12] - 减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额 - 减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格[12] - 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×应补偿股份数量[12] 其他 - 本次重组方案调整减少标的资产交易作价，减少比例未超整体交易作价的20%，不构成重大调整[16] - 本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格确定发行股份数量，尾数舍去取整[13]