债券发行 - 公司拟发行本金总额16亿港元2026年到期的零息可换股债券，发行价为100%本金金额，无利息[3][21] - 初始换股价每股5.87港元，较2025年9月22日收市价溢价约15.10%，较前五个交易日平均收市价溢价约12.58%[4][7] - 债券按初始换股价悉数转换可换约272,572,402股股份，相当于现有已发行股份约10.92%，扩大后已发行股份约9.84%[4] - 发行债券估计所得款项净额约15.66亿港元，净发行价为每股新股份5.75港元[4] 资金用途 - 所得款项净额50%用于开发及投资AIGC及RWA相关业务，30%用于偿还现有债务，20%用于一般营运资金[5] 发行相关安排 - 新股份将根据一般授权配发及发行，发行债券及配新股份毋须经股东批准[5] - 债券拟于维也纳证券交易所运营的Vienna MTF上市，公司将申请债券及新股份上市[5][12] - 认购协议日期为2025年9月22日，订约方为公司和经办人[9] - 经办人同意认购本金总额16亿港元的债券并付款或促使认购人付款[10] 先决条件与限制 - 经办人履行认购及支付债券义务的先决条件包括各订约方签立及交付合约、经办人信纳尽职调查结果[13] - 完成认购协议的先决条件尚未达成及/或获豁免[14] - 经办人可在支付债券认购款项净额前，因多种情况终止认购协议[15] - 自认购协议日期起至交割日期后90日，公司有限售承诺，限售期内除特定情况外，不得处置股份或相关证券[17] 换股相关 - 换股期为发行日期后翌日至到期日前5个证券交易所营业日或公司要求赎回日前5个证券交易所营业日[23] - 换股价格初步为每股5.87港元，特定事件发生时可调整[24] - 控制权变更，公司需14日内发出书面通知，控制权变更换股期30天内换股，换股价格按公式调整，转换溢价15.10%[25] 赎回相关 - 到期日公司按债券本金额101.51%赎回所有债券[28] - 每100万港元债券本金提前赎回金额按公式计算，年化收益率1.5%，半年计算一次[29] - 公司至少提前30日但不超60日通知，可按提前赎回金额赎回全部债券，前提是未赎回本金总额低于最初发行本金总额10%[29] 股份情况 - 本公告日期已发行股份总数为24.96408656亿股（不包括144.5万股库存股份），假设投资者按债券初始换股价格悉数转换，已发行股份总数将增至27.68981058亿股[43][44] - 王扬斌先生本公告日期持股3.0396192亿股，占已发行股本12.18%，完成后持股不变，占比降至10.98%，其在1.12亿股因行使购股权可发行股份中拥有权益[43] 过往融资 - 2024年9月29日发行7800万港元2027年到期零息债券，所得款项净额5600万港元用于投资、1800万港元用于一般营运资金[50] - 2025年5月2日建议发行1.558亿港元2028年到期零息可换股债券，所得款项净额1.52亿港元，75%用于开发及投资人工智能生成内容相关业务、25%用于一般营运资金[50] - 2025年5月27日配售1.38亿股新股份，所得款项净额约5.13亿港元，65%用于开发及投资人工智能生成内容相关业务、10%用于偿还计息借款、25%用于一般营运资金[51] 时间相关 - 交割日期为2025年9月29日或公司与经办人协定的较后日期（不迟于2025年9月29日后14天）[55] - 到期日为2026年9月27日[57] - 认购协议日期为2025年9月22日[57] 其他 - 公司与经办人公平磋商厘定换股价，董事认为换股价公平合理且符合公司及股东利益[36] - 债券发售予不少于六名独立专业投资者，各认购人及最终实益拥有人均为独立第三方[38][40] - 公司将注销由发行人或附属公司购回、赎回等的债券[35] - 截至2025年9月23日，公司董事会由执行董事王扬斌先生及王伟军先生等组成[58]