委员会组成 - 审计与风险管理委员会由3 - 5名委员组成，独立董事应占多数，主席须由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 设主席1名，可设副主席1名，主席、副主席选举和罢免由董事会决定[6] - 委员任期与董事任期一致，独立董事委员连续任职不得超过六年[6] 职责权限 - 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估其工作[10] - 审核公司财务报告并发表意见，至少每年与外部审计机构开会两次[11] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[12] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通[15] - 行使《公司法》规定的监事会职权，如检查公司财务等[16] - 确保公司建立员工举报渠道并检审相关安排[17] - 关注董事会现金分红政策执行和信息披露情况并督促改正[17] - 提案提交董事会审议决定，有权要求公司高级管理人员对问题尽快全面回答[15][18] 工作流程 - 公司审计风险部负责日常工作联络和会议组织，须向委员会报告工作[7][23] - 公司聘请或更换外部审计机构，委员会形成审议意见并向董事会建议后，董事会方可审议[11] - 审核财务报告关注重大会计和审计问题、企业持续经营假设等事项[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查[13] - 重大事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 会议安排 - 每年至少召开4次定期会议，每季度1次[25] - 定期会议召开前3日董事会办公室书面通知全体委员并提供材料，经全体委员一致同意可豁免通知期[25] - 特定情形下，主席应于事实发生之日起3日内签发临时会议通知[28] - 临时会议召开前3日董事会办公室发送通知及资料，经全体委员一致同意可豁免相关要求[28] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[32] - 委员借助视频等设备举手表决的口头表决意见有效，会后尽快书面签字寄回原件[28] - 投票表决可通过传真或PDF格式电子邮件附件方式，会后寄回原件[28] - 所有委员分别签字同意的书面决议书与合法召开会议通过的决议同样有效[36] 生效时间 - 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效[47]