董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] 委员会设置 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[4] 董事长选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[5] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、决定经营方针等职权，制订一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项方案[6] 定期会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，会议前十日书面通知全体董事[9] 临时会议 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[10][11] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履行[5][8] 董事会办公室 - 董事会办公室负责公司治理研究等事务，应配备专职工作人员[6] 会议通知 - 董事会定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] 董事委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[18] 议题确定依据 - 董事会议题确定依据包括股东会决议、上一次董事会会议事项等[21] 独立董事审议 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 会议表决 - 会议表决一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，电子版与书面表决效力同等，事后寄回表决票需一致[24][25] 决议通过条件 - 董事会审议提案形成决议，一般需超全体董事人数半数的董事投赞成票，公司担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[25][26] 关联董事表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权和代理其他董事行使表决权[26] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[35] 关联交易审议 - 日常关联交易金额不到3000万元或未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准，超出报股东会；其他关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）同理[38] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[31] 提案重审 - 提案未获通过，条件和因素未变时，董事会一个月内不再审议相同提案[30] 利润分配决议 - 董事会会议需利润分配决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，正式决议后再出正式报告[29] 董事回避表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 决议实施 - 董事会作出决议后，由总经理组织实施并报告执行情况，董事长督促落实、检查情况并通报，会议应对上次决议执行情况评价并载入记录[41]