董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，由董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，董事会审议后提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等6种情况提交董事长审批[30] 交易金额与市值规定 - 《公司章程》或规则所述成交金额指预计最高金额[15] - 规则规定的市值是交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[12] 交易适用规则 - 公司分期实施交易以交易总额为基础适用规则[15] - 公司与同一交易方同时发生规定的同一类别且方向相反的交易，按单向金额适用规则[15] - 除特定事项外，公司进行规定的同一类别且与标的相关的交易，按连续12个月累计计算原则适用规则[15] 股权交易规定 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供最近一年又一期财务报告的审计报告[16] - 公司发生股权交易致合并报表范围变更，以该股权所对应公司相关财务指标计算[18] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] 重大资产交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[22] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[34] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前三天，紧急情况可随时电话通知[34] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[37] - 董事会决议表决实行一人一票，以书面记名投票表决[38] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[43] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[47] 董事会其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[51] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使监事会职权[55] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估审计和内控工作[55] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定工作规程[56] - 战略委员会对公司长期战略和重大投资决策研究并提建议[56] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准程序并遴选审核[56] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策方案[57] - 薪酬与考核委员会可就董事和高管薪酬等事项向董事会提建议[58] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定，股东会审议批准生效，由董事会解释[60][61] - 本规则未尽事宜依相关法规和公司章程执行[60] - 本规则与法规等不一致时以法规等为准并及时修订[60]