董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[21] - 公司董事会设职工代表董事一名[4][8] - 公司董事会中独立董事所占比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[30] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[9][10][11] 关联交易规则 - 有关联关系的董事在审议关联交易时应自动回避并放弃表决权，关联董事包括交易对方等六种情形[12][15] - 董事会审议关联交易时，应关注交易多方面情况，遵守关联董事回避制度[13] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[30] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集，会议召开5日前通知全体董事[31][36] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[39] 董事辞任 - 董事辞任向公司提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，公司两个交易日内披露情况[16] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍履行职务[16] 其他规定 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事不得委托董事以外人士出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席[42] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[50][53] - 董事会决议表决方式为记名投票、举手投票表决或传真、电话表决[42] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[43] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案表决[47]