制度修订 - 公司拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，由审计委员会承接部分职权，修订《公司章程》[3] - 对《股东会议事规则》等20项制度同步修订，制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等10项制度[4] - 《股东会议事规则》及《董事会议事规则》须经临时股东大会特别决议案批准，《独立董事工作制度》等8项制度须经普通决议案批准[5] 人员变动 - 自2025年9月22日起，王雁女士获委任为提名委员会成员，王常青先生不再担任[6] 股份收购 - 公司收购所有H股，非库存股份收购时自动失去上市地位，再次发行需正常申请上市[11] - 公司因特定原因收购股份，部分情况需股东大会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[11] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额的10%[12] - 用于收购股份的资金从公司税后利润中支出[12] - 所收购的股份应在3年内转让或者注销[12] 股东权益 - 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[14] - 股东大会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵且无实质影响除外）[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高人员或监事会审计委员会违规致损时可请求诉讼[15] - 监事会审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼或情况紧急时，股东可直接诉讼[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在子公司相关人员违规致损时可依法请求诉讼[16] 控股股东规定 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规需担责[17] - 应依法行使股东权利，不滥用控制权或关联关系损害权益[18] - 应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[18] - 应按规定履行信息披露义务，配合公司工作[18] - 不得以任何方式占用公司资金[18] - 不得要求公司违法违规提供担保[18] 担保规定 - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需审议[21] - 担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超5000万元需审议[21] 股东提案权 - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东也有权向公司提出提案[23] - 可在临时股东大会召开10日前提临时提案[23] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事三人[27] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人[27] - 董事任期为三年，可连选连任，任期届满前股东大会不能无故解除其职务[29] - 董事会部分决议需全体董事三分之二以上表决同意，其余半数以上同意[33] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[34] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[37] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需参与决策、监督利益冲突等[38] - 可独立聘请中介机构对公司事项审计等，可向董事会提议召开临时股东会[38] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[41][42] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[42] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[42] 提名委员会相关 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作，并向董事会提出建议[43] 薪酬与考核委员会相关 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出建议[44] 重大事项标准 - 重大项目投资方案需资金金额达董事会权限的60%[62] - 重大业务合同签署金额在公司总资产10%及以上[62] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[63] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[63] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需关注[63] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需关注[63] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保需关注[64] 临时股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时，应在2个月内召开临时股东会[67] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[67] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东书面要求时，应在2个月内召开临时股东会[67] 股东投票权征集 - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[71] 候选人提名 - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[72] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[72] - 监事候选中的股东代表由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[72]