交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权并募集配套资金[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21] - 本次交易已获第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获深交所审核及中国证监会同意注册[38][39] 财务数据 - 2025年1 - 6月公司资产总额为98,180.96万元，负债总额为15,604.67万元[122] - 2024年公司营业收入为33,036.87万元，净利润为1,336.11万元[122] - 2024年12月31日兮璞材料资产总额11840.88万元，负债总额5760.62万元，所有者权益合计6080.25万元[166] - 2024年度兮璞材料营业收入9854.40万元，净利润1376.52万元[166] - 2024年12月31日贝得药业资产总额47,792.97万元，负债总额13,605.34万元，所有者权益合计34,187.63万元[180] - 2024年贝得药业营业收入33,036.87万元，营业利润1,340.33万元，利润总额1,308.49万元，净利润1,386.88万元[180] 股权结构 - 公司注册资本为128,721.0714万元人民币，无限售流通股数量为128,721.07万股，占总股本100%[111][112] - 前十大股东合计持股437,644,908股，占公司总股本的34.00%[113] - 吴建龙合计控制上市公司29.98%的股份，为控股股东和实际控制人[116] 交易对方及锁定期 - 发行股份购买资产的交易对方包括上海兮噗等7名股东，上海兮噗等新增股份锁定期36个月，HSG Seed Ⅱ等锁定期12个月[184][189][190] - 募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者，认购股份锁定期6个月[26][28] 价格及数量 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格2.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[26][28] 标的公司情况 - 兮璞材料主要从事高端半导体材料业务，有5家控股子公司和1家分公司[19][151][158] - 贝得药业主要从事抗感染等药物业务，有1家子公司[19][172] 未来展望 - 交易完成后公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线[73] - 本次交易完成后公司总资产、营业收入和归母净利润预计提升[37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[53] - 兮璞材料客户集中，需求变动或采购计划延迟可能影响业绩[62] - 医药行业政策改革使公司面临药品落标或降价风险[65][73] - 贝得药业原材料成本占比高，价格波动影响业绩[66] - 募集配套资金受多种因素影响，存在不确定性[59]