交易基本信息 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[17] - 交易对方共37名，调整后减少陈晓平、林舒平、刘广华[27] - 交易形式为发行股份购买资产，交易价格（不含募集配套资金金额）为42777.63万元[30] - 发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股，发行数量为90438942股，占发行后上市公司总股本的比例为2.26%[37][38] 股权结构变化 - 俞熔及其一致行动人交易前持股681931590股，比例为17.42%，交易后持股数量不变，比例降至17.03%[41] - 研计公司交易后持股14901602股，比例为0.37%[41] - 上市公司其他股东交易前持股3232322333股，比例为82.58%，交易后持股3307859673股，比例为82.60%[41] 财务数据影响 - 2025年1 - 3月交易前资产总额1921815.64万元，交易后1971149.07万元，变动率2.57%；2024年交易前2012671.48万元，交易后2062894.62万元，变动率2.50%[44] - 2025年1 - 3月交易前净利润 - 29761.79万元，交易后 - 30148.27万元，变动率 - 1.30%；2024年交易前40898.98万元，交易后43327.25万元，变动率5.94%[44] - 本次交易预计新增商誉27464.29万元，占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%[68] 行业市场数据 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元并将扩容[87] - 预计到2028年整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率达12.5%[87] - 2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%，专业体检规模占比到2022年达23%[88] - 预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元[89] - 2024年全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出比重为9.0%[89] 公司业务情况 - 截至2024年末，公司控股体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）[90] 交易相关安排 - 研计公司取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期会延长；除研计公司外其他交易对方，资产拥有权益时间不同，股份锁定期为12个月或36个月[38] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例补足[125] - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2028年度连续四个会计年度[137] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如内幕交易、标的资产风险、交易双方无法达成一致等[64] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，若未达承诺净利润，业绩承诺方需补偿[66] - 本次交易存在收购整合风险，可能影响上市公司运营[70] - 健康体检行业受政策影响大，政策变化可能影响标的公司业务或盈利[73] - 健康体检行业竞争加剧，可能影响标的公司市场份额和盈利水平[75] - 股票市场价格波动可能影响本次交易，存在股市波动风险[80]