董事会构成 - 公司董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[8] - 董事会设审计与风险管理等四个专门委员会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 定期会议提前14日发通知及文件，临时会议提前5日发通知[18] 会议变更 - 定期会议通知变更需会前三日发书面通知，临时会议需全体董事认可并记录[21] 会议举行 - 除特定情况，董事会需过半数董事出席方可举行[21] 董事出席 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，未出席未委托视为放弃投票权[24] 议程文件 - 定期会议议程及文件至少提前14天送达全体董事[27] 资料异议 - 四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分可联名提出缓开或缓议[28] 利益冲突 - 主要股东或董事存在重大利益冲突时，有关事项以董事会会议处理[30] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[31] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议经无关联董事过半数通过[32] - 特定事项须经三分之二以上董事通过，关联交易事项须经无关联董事过半数同意[32] - 其他事项须经过半数董事同意[32] 决策授权 - 决策事项授权通过董事会决议依法进行，特定类别事项授权期限不超董事会届期[38] 信息披露 - 董事会按规定披露会议事项或决议，重大事项及时报告披露并备案[40] - 独立董事意见需披露时公司应公告，意见分歧时分别披露[40] 保密义务 - 会议事项披露前与会人员负有保密义务，违规公司依法追责[40] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[42][43] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“过半数”不含本数[45] - 规则由董事会制定，经股东会批准生效，修改亦同[45] - 规则未明确事项按法律法规、上市规则及公司章程执行[45] - 规则由股东会授权董事会负责解释[46]