董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[8][9] - 公司日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况应经董事会审议后披露[10][11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等四种情形下董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内发出通知并召集董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日书面通知全体董事及董事会秘书[18] 投票权征集 - 董事会可公开征集股东投票权，但不得有偿或变相有偿[8] 事项审议通过条件 - 公司发生财务资助交易事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[10] - 董事会普通决议须经公司全体董事过半数通过[26] - 董事会权限范围内的担保事项，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[27] 会议相关规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[22] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[22] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] 表决相关 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[30] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、方式等多项内容[34] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[36] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 决议相关 - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[39] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除[36] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书或证券事务代表按规定办理[39] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[39] - 董事长发现违反决议事项可要求纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[39] 议事规则 - 董事会在三种情形下应及时修订议事规则[41] - 议事规则修改事项按规定披露[41] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[44] - 议事规则构成《公司章程》附件，由股东会授权董事会负责解释[45]