关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份等情形的法人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[6] - 视同为公司关联人的情形包括未来12个月或过去12个月内符合特定规定[7] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易超30万元但低于3000万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但低于3000万元的关联交易由董事会审议[10][11] - 董事会授权董事长审议与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或超300万元但低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%且无关联关系的关联交易[11] - 连续12个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[11] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14][19] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，关联事项决议由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[20] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 与关联人委托理财以委托理财额度为标准适用关联交易规定[17] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应披露、聘请中介评估审计并提交股东会审议[18] - 关联交易未达标准，证监会、深交所可要求提交股东会审议并适用审计评估要求[18] - 符合日常关联交易等情形的关联交易可免于审计或评估[18] - 面向不特定对象公开招标等特定关联交易可申请豁免提交股东会审议[18] - 公司需按交易金额提交日常关联交易协议至董事会或股东会审议并披露，无具体金额则提交股东会[22] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新提交[22] - 与日常经营相关关联交易标的可不审计或评估[23] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序并披露[23] - 公司与关联方应就关联交易签书面协议，遵循平等、自愿等原则[23] - 公司董事等违反规定致公司损失，应承担赔偿责任[26] - 公司各部门、控股子公司负责关联交易识别等，负责人为第一责任人[26] - 失职或违规给公司造成影响或损失，责任人将受处分或担责[27] - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 本办法经股东会审议通过生效，修订时亦同[30]