董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提名董事候选人，1%以上股东可提名独立董事候选人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[6] 董事选举与辞任 - 董事任期届满60天前，股东单位书面推荐新任董事名单，董事会至少15日前确定并公告候选人名单[7] - 股东会召开前10天，1%以上股东可提其他候选董事名单[7] - 董事辞任应书面报告，董事会2日内披露情况[7] - 独立董事辞任致比例不符规定，公司60日内完成补选[7] - 选举董事须经出席股东会股东持表决权过半数通过[8] 董事会职权与决策 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[10] - 董事会制订公司利润分配、增减资、重大收购等方案[10] - 非主营业务权益性投资单项不得超过公司最近经审计净资产的10%，超出需股东会审议批准[11] - 董事会对重大合同签署执行，所涉金额不超公司最近一期经审计净资产值的30%时可决策[11] - 公司与关联方交易金额达一定标准需董事会或股东会批准[12] - 除证券投资外的风险投资金额超5000万元，经董事会审议后需提交股东会审议[12] - 证券投资不论金额大小，需董事会审议后提交股东会，并取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[12] - 董事会闭会期间，董事长对决策权限内单项金额不超公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项有决定权，并事后报告[13] - 董事会审议担保事项需经出席会议的2/3以上董事同意[13] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务在3年内仍然有效[18] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议的董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[19] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名要求延期召开董事会或延期审议事项[24] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[28] - 公司审计委员会由三名或以上董事会成员组成[28] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议[29] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[29] - 战略与发展管理委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[30] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[30] - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议[30] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议需过半数董事出席方可举行[37] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[37] - 定期会议需在召开10日前书面通知全体董事，临时会议一般在召开5日前通知，紧急情况经全体董事口头同意可随时通知召开[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议须全体董事过半数通过，重大问题须全体董事2/3以上同意[41] - 董事会某项议案获全体董事过半数反对票，视为否决，一年内不得再提交审议[42] - 董事会某项议案同意票和反对票均未达全体董事过半数，视为未形成决议，补充内容后可再提交审议[43] - 董事会会议记录保存期限为10年[45] - 公司召开董事会会议，需在会议结束后两个工作日内将决议报证券交易所备案[47] 董事会秘书 - 最近三年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[32][33] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露，筹备会议，保管资料和印章等工作[33][34] - 董事会秘书负责公司内幕信息管理，组织协调董事、高级管理人员持股变动管理工作[35] - 董事会秘书应督促持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要培训[35]