董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[6] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，分别于年报与中报编制完成后召开[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] 会议通知与审议 - 定期会议审议事项提前十日书面提交，临时会议提前五日书面提交[16] - 定期会议提前十日通知，紧急临时会议可口头通知[16] - 董事如有修改意见，应于会前三日提出书面修改意见[19] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事会对担保事项作出决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 有关联关系的董事回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[29] 决策限制 - 注册会计师出具正式年度审计报告前，董事会不得就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作决议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[30] 重大事项决策 - 公司董事决策重大事项包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[33] - 投资决策由总经理拟定文件资料，董事会审议形成决议，按权限组织实施或提请股东会审议[34] 人事决策 - 董事会决定聘任或解聘总经理、董事会秘书，总经理提名副总经理等，经人事考核、提名委员会审查，董事会听取独立董事意见后作决议[35] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论[36] 会议记录与保存 - 董事会会议原始记录和各项决议由董事会秘书保存，保存期限为10年[40] - 董事对会议记录等有不同意见可签字时书面说明，未说明视为完全同意[40] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 董事会要求参会人员对会议内容保密，泄密将严肃处理[40] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[42] - 本规则解释权归属公司董事会[42] - 利润分配等方案由总经理组织制定提交董事会，经董事会、股东会审议通过后实施[36] - 董事会决定重大事项前应研究可行性，必要时召开专业会议并邀请专家论证[36] - 董事会会议需全程录音，由董事会秘书做记录[38] - 董事辞任生效或任期届满后6个月内，忠实义务仍有效[8]