公司股权结构 - 尚昆咨询注册资本和实收资本均为3489.6万元[9] - 严荣飞认缴出资额2058.86万元，持股比例59%[10] - 严华认缴出资额363.62万元，持股比例10.42%[10] - 李前进认缴出资额363.62万元，持股比例10.42%[10] - 孙小芬认缴出资额703.50万元，持股比例20.16%[10] 收购事件 - 2025年5月23日公司刊登控股股东拟存续分立提示性公告[18] - 2025年9月15日尚昆生物与尚昆咨询签订协议，转让34890248股股份，占总股本29.08%[18] - 尚昆生物将34890248股通灵股份股份转让给尚昆咨询，收购后尚昆咨询及其一致行动人合计持有70805800股，占总股本59.00%[20] - 本次收购前尚昆生物直接持有通灵股份29.08%股份，收购后尚昆咨询持有29.08%股份成为控股股东[20][25] - 本次收购完成后，通灵股份控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询[23] 收购相关情况 - 收购人最近3年无重大违法行为、严重证券市场失信行为[15] - 收购人最近五年内无受行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁情况[14] - 截至法律意见书出具日，收购人及其一致行动人未来十二个月无增持或处置股份计划[19] - 本次收购系尚昆生物存续分立引致股份权益变动，不涉及现金或非货币资产对价支付，无质押融资情形[28] - 收购人未来12个月内无改变通灵股份主营业务、资产和业务安排、董高人员组成、章程条款、员工聘用计划、分红政策等重大计划[30][32][33] - 本次收购不涉及通灵股份资产、业务和人员调整，对其独立性无影响，收购人就保持独立性作出多项承诺[35] - 本次收购前后上市公司实际控制人均为严荣飞家族，收购人就避免同业竞争作出承诺[29][44] - 截至法律意见书出具日，收购人与上市公司无关联交易，若发生将履行法定程序和义务[46] - 本次收购所涉及的34890248股通灵股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制情形[27] - 本次收购符合规定，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份[29] 过往交易情况 - 截至《收购报告书》签署前24个月，收购人等与上市公司及其子公司无资产交易合计金额超3000万元或达上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[47] - 截至《收购报告书》签署前24个月，收购人等与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[48] - 截至《收购报告书》签署前24个月，收购人等尚无更换上市公司董监高的计划，无相应补偿或类似安排[49] - 截至《收购报告书》签署前24个月，收购人等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等安排[50] 交易行为限制 - 本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[51] - 本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[52] 报告合规情况 - 《收购报告书》各章节格式和内容符合《收购管理办法》《准则第16号》要求[53] - 收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备收购主体资格[54] - 《收购报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载等问题[54] - 本次收购符合可免于发出要约的情形[54]