公司基本信息 - 公司于2011年10月20日获批发行4000万股人民币普通股，11月11日在深交所上市[5] - 公司注册资本为797,282,881元，股份总数为797,282,881股，均为普通股[7][21] - 公司设立时向发起人发行12000万股人民币普通股，德尔集团有限公司等为发起人[20] - 公司发行的面额股，每股面值人民币1元[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10％，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[26] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对会议召集程序等违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼等[38] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[43] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[111][112] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[99][100] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[141][143] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，每届任期3年，连聘可连任[150][152] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[60][61] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[66] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[48] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保需经董事会审议后提交股东会[50] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可不再提取[163] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定分配比例[167] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[171] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[146] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[147] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并提建议[148] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[147] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 公司建立对大股东所持有股份“占用即冻结”机制[44] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%且超5000万元[169] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[192][193][194]