董事会构成 - 公司设董事会秘书1名，设董事会办公室[6][7] - 董事会由11名董事组成，含至少1名职工董事[8] - 独立董事占比不低于三分之一，含至少1名会计专业人士[9] 投资与审批 - 重大投资项目6项指标任一占比超50%且绝对金额超标准需报股东会批准[13] - 风险投资可运用资金不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[17] - 三分之一以上董事等提议应召开临时会议[17] - 董事长10日内召集主持临时会议[19] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[19] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[20] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[36] - 公司担保、财务资助事项决议需全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上通过[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议[34] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题致无法判断应暂缓表决[35] 责任与记录 - 董事会决议违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[36] - 董事会应作会议记录，包含多方面内容[38] - 董事会会议档案由办公室保存，期限不少于10年[39][40] 信息披露 - 公司董事会须全面、及时、准确披露会议所议事项或决议[42] - 独立董事履职应披露信息，公司不披露时可自行申请或报告[43] 决议执行 - 董事会决议属总经理职责或授权事项，由总经理组织实施并报告执行情况[45] - 董事长有权或委托董事检查督促决议执行情况[45] - 每次董事会，总经理应书面报告前次决议执行情况[45] 规则生效 - 本规则自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[47]