董事会构成与任期 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] 董事相关规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[16] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[17] 董事会职权与规则 - 制定董事会议事规则，落实股东会决议，提高效率保证决策科学[3] - 行使召集股东会、决定经营计划等多项职权[5] - 建立严格投资审查和决策程序，重大投资需专家评审并报股东会批准[7] 董事会秘书 - 董事会秘书对董事会负责，特定情形人士不得担任[7] 会议机制 - 设定期会议机制，原则上现场召开，确定时间前与董事沟通[6] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[37] - 三种情形下董事长三个工作日内召集临时董事会会议[37] - 临时会议召集人提前一天书面通知各董事[37] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事[17] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[18] - 独立董事连任不超六年[19] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19] - 不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[20] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[28] - 不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[26] 人事任免 - 人事任免需获半数以上董事同意[33] - 董事长或总经理提名人选未通过，由特定方式提名和表决[33] 会议要求 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[26] 资料保存 - 公司保存董事会会议资料至少十年[36] - 会议记录保存期限为十年[41] 会议讨论与公告 - 会议讨论提交股东会审议提案及召开股东会事宜[40] - 重大亏损或超净资产10%以上损失需讨论并公告[40] - 持有公司5%以上股份股东股份情况变化需讨论并公告[40] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[41] 会议记录内容 - 记录应包含会议召开日期、地点和召集人姓名等内容[42] 议题提交 - 会议讨论议题需于会议召开前十五天提交董事会秘书室[42] 董事会基金 - 基金可用于股东会等会议费用、活动经费等支出[47] - 各项支出由董事长审批[47] 规则生效与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，修订时亦同[46]