决策权限 - 董事局除特定规定外过半数董事表决同意可做决议，超股东会授权范围需提交审议[9] - 董事局一次性运用公司资产审批权限不超最近一期经审计净资产值20%，超20%需评审并报股东会[9] - 未来12个月内证券交易额度不超最近一期经审计净资产值20%由董事局审议批准，超出提交股东会[10] - 期货和衍生品交易特定情形需董事局审议后提交股东会，未来12个月内交易额度不超20%由董事局批准[11] - 一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔3000万元以上但不超6000万元且一个会计年度内累计不超7000万元的对外捐赠或赞助由董事局审议，超此标准由股东会审议[12] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事长审议[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于5%，经独立董事同意后由董事局审议[13] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 为关联人或持有本公司5%以下股份股东提供担保，需董事局审议后提交股东会，相关股东回避表决[14] 董事相关 - 董事局由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名[21] - 董事（职工董事除外）须经出席股东会会议股东所持表决权过半数选举产生，选举非独立董事、独立董事为两名以上时采用累积投票制[22] - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年等不能担任董事[23][24] - 在任董事出现特定情形应立即停止履职，公司按规定解除职务，其他情形30日内解除[24] 会议相关 - 董事局审批权限内担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事局会议的三分之二以上董事同意[18] - 董事局应最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效[19] - 董事长对不超过公司最近一次经审计净资产值5%的资产处置等事项有审批权[32] - 董事长决定单笔不超3000万元且一个会计年度内累计不超5000万元的对外捐赠或赞助事项[32] - 董事局每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[39] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事局应召开临时会议[39] - 董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免[32] - 董事长应在接到提议或证券监管机构要求后10日内召集和主持董事局会议[40] - 董事局召开临时会议通知时限不少于2天，经全体董事一致同意可豁免，紧急情况不受此限[40] - 董事局定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期顺延或需全体与会董事认可[43] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行[43] - 一名董事不得在一次董事局会议上接受超过两名董事的委托[46] - 董事局审议通过会议提案，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席董事局会议的三分之二以上董事同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 提交董事局审议未通过的提案，条件和因素未重大变化时，原则上一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[50] - 董事局会议可按需全程录音[53] - 董事局秘书应安排人员做好会议记录并明确记录内容[54] - 会议记录初稿和定稿需在合理时间发送给全体董事[51] - 董事局秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[55] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[56] - 董事局会议档案由秘书保存，保存期限10年[53] - 董事局决议公告按交易所规定办理，决议披露前相关人员需保密[58] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[59] - 本规则经股东会审议通过后生效，原规则自动失效[62]