关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元（公司提供担保除外）、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）的关联交易提交总经理审查[15][16] - 与关联自然人30万元以上（公司提供担保除外）、关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易应披露并提交董事会审议[16] - 除关联担保外，与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会审议并披露[16] - 公司为关联人提供担保的关联交易，由董事会审议后提交股东会审议并披露[16] - 公司与关联人书面协议无具体总交易金额的，由董事会审议后提交股东会审议并披露[16] - 证券监管部门认为应股东会审议批准的关联交易，由董事会审议后提交股东会审议并披露[16] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[23] 资金使用规定 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得直接或间接为其提供资金[26][28] 关联交易协议 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新审批[30] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[31] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[32] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[34] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告披露，年报和半年报披露重大关联交易[34] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[35] - 公司披露日常关联交易应包括关联交易方、价格、金额及占比等内容[36] 重大关联交易特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[44] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，且报告需经有相关资格的会计师事务所审核[44] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年需披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[44] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[44] 关联交易豁免情形 - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，如受赠现金资产、获得债务减免等[48] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准且均现金出资按比例确定股权，可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[49] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于规定且公司无抵押或担保，可申请豁免按关联交易方式审议和披露[49] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照免予审议和披露情形执行[50] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免审议和披露[50] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可能致违规或损利益，可申请豁免按制度披露或履行义务[50]