公司基本信息 - 公司于1997年5月21日首次发行3500万股人民币普通股，3150万股社会公众股于1997年6月19日上市，350万股公司职工股于1997年12月19日上市[6] - 公司注册资本为人民币240936559元[8] - 公司营业期限从1993年10月11日至无固定期限[8] - 公司股份总数为240936559股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让；董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[24] 股东相关规定 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等违法违规，可自决议作出60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况有诉讼请求权[32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益承担连带责任[35] - 公司控股股东等应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[37] - 控股股东等不得滥用控制权、占用资金、泄露未公开信息等损害公司和股东权益[38] - 控股股东等质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[39] - 控股股东等转让股份应遵守股份转让限制性规定和承诺[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需经股东会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经股东会审议[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[57] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[60] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 董事会工作报告、利润分配等事项由普通决议通过[72] - 公司增减资、分立合并等事项由特别决议通过[72] - 审议关联交易时，关联股东不参与投票，决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过[73] - 公司征集股东投票权应充分披露信息，禁止有偿征集[73] 董事相关规定 - 单独或合并持有公司股份总数1%以上的股东可在股东会召开前十日书面提董事候选人名单[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[82] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[87][88] - 董事辞职提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[88] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾五年或缓刑考验期满未逾二年不能担任董事[81] - 担任破产清算公司等有个人责任，自完结或吊销执照之日起未逾三年不能担任董事[82] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[82] - 被中国证监会处以证券市场禁入措施或被交易所公开认定不适合任职且期限未满不能担任董事[82] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[97] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[97] - 临时董事会会议召开五日前通知，通知方式多样[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[98] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联董事过半数出席会议，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[99] 其他规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内报送披露[140] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[142] - 重大资金支出安排指未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产20%且超1亿元[143] - 每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度内现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[146] - 公司应优先采用现金分红，完全支付优先股股息前不得向普通股股东分配利润[142] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[146] - 公司利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[146] - 注册会计师对财务报告出具特定意见审计报告，董事会应向股东会说明相关事项及影响[147] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[169][170] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，两个月内完成股利派发[153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[161] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[170] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[171] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[174] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[177] - 公司解散应10日内公示解散事由[178] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[179] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[180] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[180] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权影响重大的股东[188]