市场扩张和并购 - 2024年公司支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[1] - 2025年瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.36亿元，美伦公司返还差价3.99亿元[22] - 美伦公司10个工作日内退还首期差价5000万元，3个月内退还剩余差价3.49亿元[25] 业绩总结 - 2024年度瑞盛生物业绩实现1.38亿元，达成业绩承诺[26] - 2025年1 - 6月瑞盛生物营业收入7837.08万元，净利润3376.69万元；2024年度营业收入2.65亿元，净利润1.39亿元[16] - 2025和2026年度净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元，累计净利润承诺数调整为2.33亿元[26] 用户数据 - 瑞盛生物骨粉、骨膜综合市占率相比去年半年度提高约6% - 7%[6] 产品价格 - 2024 - 2025年Q2瑞盛生物口腔线产品平均单价环比变动：2024Q2为 - 3%、2024Q3为 - 15%、2024Q4为 - 17%、2025Q1为4%、2025Q2为 - 40%[6] - 2025年一季度瑞盛生物产品价格相比2024年一季度下降接近30%[6] 公司财务 - 截止2025年6月30日，美伦公司总资产105483.71万港元，总权益102841.96万港元，2025年1 - 6月营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[13] - 2025年6月30日瑞盛生物资产总额3.44亿元，负债总额4226.12万元，净资产3.01亿元；2024年12月31日资产总额3.13亿元，负债总额4590.16万元，净资产2.68亿元[16] 评估结果 - 收益法评估瑞盛生物股东全部权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，增值6.73亿元，增值率223.21%[18] - 市场法评估瑞盛生物股东全部权益账面价值3.01亿元，评估价值8.61亿元，增值5.45亿元，增值率180.74%[19] - 两种评估方法结果差异1.28亿元，差异率15.13%，最终采用收益法评估结果[20] 会议决议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十五次会议7票同意通过调整交易价格议案[8] - 2025年9月12日独立董事专门会议审议通过调整交易价格议案[32] - 2025年9月12日第五届监事会第九次会议审议通过调整交易价格议案，表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[35] 风险提示 - 调整交易价格使公司降低投资成本、控制投资风险、降低业绩承诺无法达成风险[29] - 调整后调减2025年和2026年的业绩承诺，瑞盛生物仍存在未达承诺净利润和商誉减值风险[30] - 《业绩补偿协议》继续履行，美伦公司若未履行补偿义务可能出现业绩补偿承诺无法执行风险[30] 调整原因 - 本次交易价格及业绩承诺调整因口腔修复材料产品审批加速、税收优惠政策收紧致瑞盛生物盈利能力下滑[37] 其他 - 美伦公司注册资本50000美元[11] - 陕西瑞盛生物科技有限公司注册资本1.17亿元人民币[14] - 瑞盛生物增值税从按3%简易征收改为按13%一般计税[7] - 调整事项尚需提交公司股东会审议[33] - 独立财务顾问对调整交易价格并签署补充协议事项无异议[37]