董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[8] 董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[10] - 兼任高级管理人员的董事总计不得超过董事总数的二分之一[10] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提名独立董事候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 董事履职与辞任 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任应提交书面报告，除特殊情形外，公司收到报告之日辞任生效[13] - 独立董事辞职致特定情形，公司应在提出辞任之日起六十日内完成补选[13] 董事会决策权限 - 董事会在三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资需股东会决议[18] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并及时披露[18] - 公司对外提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会的2/3以上董事同意并及时披露，对特定控股子公司有豁免规定，不得为关联人提供资助[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[19] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应提交董事会审议[20] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应经董事会审议并披露[21] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等3种情况应提交董事会审议[22] - 购买或出售资产等交易连续12个月累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[23] 董事会职权与会议 - 董事会行使召集股东会等17项职权[17] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[18] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，法定代表人辞任公司需30日内确定新代表人[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等提议时可召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[30] - 公司年度发展计划等经营事项经公司决策后由董事长向董事会提出[31] - 董事会定期会议每年至少召开2次，会议召开10日前书面通知全体董事[34] - 董事会临时会议召开3日前书面通知全体董事，特殊情况董事长召集不受通知方式和时限限制[34] - 董事会定期会议通知发出后变更会议时间等事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[36] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项需事先取得全体与会董事认可并记录[37] - 公司召开董事会会议应按规定时间通知董事并提供充分会议材料，2名以上独立董事认为资料问题可提延期，董事会应采纳[37] - 需经董事会审议交易事项未达董事会审议范围，董事会授权公司总裁批准[24] - 有关公司人事任免议案由董事长、总裁根据提名委员会审议结果按权限向董事会提出[25] - 董事会定期会议可现场或电子通信方式召开，临时会议保障董事表达意见时可用电子通信方式并决议[38] - 董事会会议需过半数（五名及以上）董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[38] - 审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[38] - 公司提供担保和财务资助，除全体董事过半数审议通过，还需出席会议的三分之二以上董事同意并披露[39] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定特定情形收购本公司股份事项[39] 董事委托与表决 - 董事委托他人出席需书面委托，独立董事委托其他独立董事，委托需载明相关信息，不得无表决意向、全权或授权不明委托[40] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[40] - 董事会会议表决记名，一人一票，可举手、投票、传真或电子邮件等方式[41] - 关联董事在特定情形下对提案回避表决，关联董事有多种情形界定[42] - 董事对不明确提案可提请暂缓表决，应提出再次审议条件，表决有异议可请求验票[44] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需保存不少于十年[45] - 董事会决议公告应披露会议应出席、实际出席和缺席的董事人数[48] - 董事会决议公告需披露每项议案获得同意、反对和弃权的票数及是否通过[49] - 独立董事对议案投反对或弃权票，应披露异议意见、理由及依据等[49] - 审议案涉及关联交易，应说明关联董事姓名、关联关系及回避表决情况[49] - 董事会对提名委员会等建议未采纳，应披露具体理由[49] - 审议通过需提交股东会审议的议案，应在公告中明确说明[49] - 所审议案涉及授权事项，应说明授权具体内容[50] - 董事会决议公告披露前，相关人员负有保密义务[51] 规则实施 - 本规则经公司股东会审议批准后实施，原2024年3月修订的《董事会议事规则》废止[53]