董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 董事长选举与任职 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 独立董事任职限制 - 独立董事不得由特定股东及其亲属等担任[7] 交易审议情况 - 六种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等情况经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易经特定程序审议[13] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[19] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不超两名委托[21] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通讯或结合方式进行[21] 提案审议 - 需独立董事专门会议讨论提案先经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 表决方式 - 会议表决记名投票，一人一票，分同意、反对和弃权[25] 表决结果通知 - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书规定时限后下一工作日通知董事[25] 决议通过条件 - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易按制度执行[26] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] 会议记录 - 董事会会议记录含会议召开日期等内容[27] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，未签字未说明视为同意[27] 职权授权 - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，各专门委员会按议事规则执行[26][27] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[27] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并检查，后续会议通报情况[28] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[29] 董事会经费 - 董事会经费含多项费用，由董事会办公室编制预算，董事长批准执行[31] 规则执行与解释 - 本规则股东会审议通过之日起执行，由董事会解释[35]