董事会构成 - 公司董事会由9位董事组成，含3位独立董事、1位职工代表董事，设董事长1人，每届任期三年[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须经董事会审议后提请股东会批准[8] - 公司一年内累计收购、出售资产不超公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会决定[10] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易须提交股东会审议[10] 事项审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 董事会审议对外提供财务资助事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[13] 选举与提名 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] 会议提议与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可在提议召开临时董事会会议时提出临时议案[23] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长应在接到提议后10日内召开临时会议的情形：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议[28] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[31] - 董事会书面会议通知至少包括会议时间、地点、召开方式、拟审议事项[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[31] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 2位或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[34] - 表决票作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年[40] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票；对外担保决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[44] 其他规定 - 不同决议矛盾时，以时间后形成的决议为准[45] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两位以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[46][47] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次审议条件提明确要求[48] - 会议记录应包含会议召开情况、提案、董事发言及表决意向、表决方式和结果等内容[50] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[54] - 董事不签字确认且不说明不同意见视为完全同意会议相关内容[51] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[51] - 不出席、不委托且未提供书面意见的董事视作未异议，不免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，公司存续期间永久保存[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[53] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[55] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[56] - 本规则未尽事宜按其他法律法规及公司章程规定执行[57] - 本规则由董事会负责解释[58]