董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年[12] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会由3名董事组成[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，超50%需股东会审议[27] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[27] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[29] 其他审议事项 - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助需股东会审议[33] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易超30万元需董事会审议，与关联方交易超3000万元且占比超5%需股东会审议[34] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意，应由股东会审批的担保需先经董事会审议[36] 会议召集与通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名等情况可提议召开董事会临时会议[45] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[47] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[51] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[51] 决议表决与通过 - 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[58] - 董事会审议通过议案须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[59] - 董事与议案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过方可形成决议，不足3人提交股东会审议[61] 其他会议规定 - 议案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[63] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决[63] - 董事会决议实施中董事应跟踪检查并通报执行情况，发现违规可要求总经理纠正，不采纳意见董事长可提请召开临时董事会[64] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[65][66] 档案保存与规则施行 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[66][67] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会通过之日起施行[69] - 本规则由公司董事会负责修改和解释[70] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“低于”“多于”“过”不含本数[70]