独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[8] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[9] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职至补选，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] 职责与权限 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使独立聘请中介机构等特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，需为会议召开提供便利支持[20] - 召开前至少提前三日通知全体独立董事，紧急情况不受此限[27] - 须全体独立董事过半数出席方可举行，采用书面表决方式，一人一票[27] - 作出决议需经出席独立董事过半数同意[28] - 公司指定董事会办公室筹备和组织，董事会秘书列席并记录[28] 履职保障 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织或配合实地考察[31] - 应及时发董事会会议通知，提供资料，保存会议资料至少十年[32] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[33] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或向相关部门报告[33] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[33] 津贴与保密 - 公司给予津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 不得从公司等相关方取得其他利益[35] - 任期结束后合理期间对公司商业秘密有保密义务[33] 其他 - 深交所可根据监管需要调阅工作记录等资料[35] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[35] - 本制度经2025年第一次临时股东大会修订，自修订之日实施[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37]