关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等基本原则[7] - 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[9] 关联交易审议 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；关联交易事项需经出席会议董事三分之二以上通过的，还应经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，经董事会审议通过后需提交股东会审议[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 总经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[27] - 总经理可决定与关联法人交易金额低于300万元或占最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[27] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 董事会审议关联交易，有关联关系董事应回避，不得参与表决[21] 其他规定 - 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为[9] - 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责[9] - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[19] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[28] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 与关联人共同出资设立公司以出资额计算交易金额并履行内部批准程序[28] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[29] - 交易标的为公司股权，需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[32] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[33] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[33] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需在公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决[34] - 制度修改由股东会批准[37] - 制度由董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[38][39]