公司基本信息 - 公司于2007年8月23日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3400万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为84495.7867万元人民币[8] - 公司设立时发行股份总数为3320万股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为84495.7867万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[28] 股份收购情形 - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] - 公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿、凭证，应书面请求并说明目的，公司可在15日内拒绝并说明理由[35] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，30日内未处理可自行起诉[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规行为按规定提起诉讼[39] - 股东应依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本[40] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 需审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[51] 临时股东会情形 - 董事人数少于本章程所定人数三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东会[51] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[51] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[64] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，且除董事、高管和单独或合计持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[77] 投票权征集与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[78] - 公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上应采用累积投票制[80] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出董事候选人[80] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[85] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[135] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[139] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[139] 董事任职资格与限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[87] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[87] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[87] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚，公司应披露相关情况[88] - 董事候选人最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露相关情况[88] - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[89] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[98] - 董事会有权决定单项不超过最近一期经审计净资产20％的对外长期股权投资（不含特定投资项目）[100] - 董事会有权决定与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[100] - 董事会有权决定单项收购、出售资产总额1000万元以上且占最近一期经审计总资产30％以下的事宜[100] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会批准[101] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[102] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[111] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[113] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[114] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[114] 公司其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[152][153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[153] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[160][161] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[161][162][163] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[168]