董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事，设董事长一人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 独立董事不得由特定自然人股东及其亲属等担任[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[12] - 与关联自然人交易超30万元需经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[19] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托其他董事需书面委托并载明内容[20] - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，独立董事不委托非独立董事[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 会议表决 - 董事会会议表决为记名投票一人一票[26] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日通知[26] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易按制度执行[27] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须其过半数通过[27] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[27] 其他事项 - 董事会会议记录含会议相关信息[28] - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，各专门委员会按规则执行[26] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[28] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[29] - 会议档案由秘书保存十年[30] - 董事会经费含多项费用，由办公室编预算董事长批准执行[32] - 规则自股东会通过之日起执行，由董事会解释[35]