关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（担保除外）需经董事会审议后提交股东会审议并披露审计或评估报告[11] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保无论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 会议规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[18,19] - 无须回避董事要求关联董事回避，异议由到会无须回避董事三分之二以上决定[19] - 股东会普通决议需除关联股东外出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括政府定价、指导价、参考第三方价格等[22] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[23] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法及公允性说明[23] 关联交易披露 - 关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分原则[24] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，变化或续签需审议[26] - 首次日常关联交易按总金额审议披露，超预计金额重新审议披露[26,27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和信息披露义务[32] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若对方未提供盈利担保等需说明原因[41] - 与关联人进行受赠现金资产等8种交易可免予按关联交易审议和披露[43] 财务公司关联交易 - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议并提交审议披露[32] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[36] - 与关联人签订金融服务协议需明确协议期限、交易类型等内容并披露[32] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[32] 共同投资 - 与关联人共同投资，以公司投资、增资、减资金额作为计算标准适用规定[38] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，可能重大影响公司时需及时披露[39] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[39] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[47] - 制度与相关规定不一致时以国家法律法规等为准[47] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度自股东会审议通过之日起实行[47]