董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[7] 担保与财务资助 - 公司提供担保需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[7] - 董事会审议财务资助事项，被资助对象最近一期经审计资产负债率不超过70%[8] - 董事会审议财务资助事项，单笔或12个月内累积金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[8] 关联交易审议 - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议[14] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和2日通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[17] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[26] 表决规则 - 董事会召开会议和表决方式为记名投票表决[28] - 会议表决实行一人一票，未做选择等情况视为弃权[28] - 出现法律法规规定情形，董事应对有关提案回避表决[28] - 董事回避表决时董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[29] - 1/2以上与会董事认为提案问题时可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[29] - 提案未获通过且条件未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[29] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[30] - 董事会对担保事项作决议须经出席董事2/3以上同意，为关联人担保须非关联董事2/3以上通过[30] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报执行情况[30] - 本规则未尽事宜依中国法律和公司章程执行，冲突时以法律等规定为准[32] - 本规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 本规则作为公司章程附件经股东会决议批准后生效[32]