董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，含董事长、副董事长等[6] - 董事任期三年，可连选连任[9] 交易决策权限 - 单项或累计关联法人交易超300万且占净资产绝对值超0.5%需董事会决定[5] - 单项或累计关联自然人交易超30万需董事会决定[5] - 涉及单项金额在最近一期经审计净资产15%以上但未达股东会审议批准额度的对外投资等事项由董事会决定[5] 担保决策权限 - 公司及控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产的50%以内由董事会决定[5] - 公司对外担保总额在最近一期经审计总资产的30%以内由董事会决定[5] - 单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内由董事会决定[5] 董事提名与撤换 - 单独或合并持有股本总数1%以上的股东可提非职工代表的非独立董事候选人建议名单[10] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[19][20] 独立董事相关 - 独立董事辞任生效日为公司收到辞职报告之日，公司需两交易日内披露[20] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务半年内有效，保密义务至秘密公开[21] 董事会决议规则 - 董事会对关联交易决议需全体非关联董事过半数通过方有效[24] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[26] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需大专以上学历且从事相关工作三年以上[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[38] - 特定人员提议时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[38] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前5日，紧急事由除外[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事会会议作出决议须全体董事过半数表决通过[53] - 董事会会议表决时，董事与决议事项有关联关系不得行使表决权[54] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[54] - 董事会临时会议可在保障董事表达意见前提下用通讯方式表决[42] - 董事会会议记录需真实准确完整，保存期限不少于十年[42] - 会议讨论议题需在召开前五天提交书面材料，由董事长决定是否列入[43] 董事会与管理层 - 中长期发展规划由董事会委托总经理拟定并提交审议[45] - 投资计划等由总经理拟定提交审议[45] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[45] - 副总经理等由公司总经理提名，董事会聘任[46] - 年度财务预算等方案由总经理拟定提交董事会审议[46] - 董事长审核重大事项文件前需研究可行性，经董事会决议后签署[46] - 董事会决议实施中董事长跟踪检查，可要求总经理纠正违规事项[46]