关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[9][10] - 交易发生之日前12个月内符合关联人情形的视同关联方[10] 关联关系报备 - 董事等持股5%以上相关人员应将关联关系告知董事会并报备[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）需经独董同意并董事会审议披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上（担保除外）需经独董同意并董事会审议披露[21] - 与关联人交易（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上需提交董事会和股东会审议并披露[22] - 董事会会议应由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[26] 借款限制 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[30] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[32] - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总交易金额则提交股东会审议[34] - 日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议披露，超出预计金额需重新提交审议披露[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议披露，无总金额则提交股东会审议披露[31] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[34] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[35] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[37] - 公司披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容等[38] 重大关联交易特殊规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[42] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[42] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[42] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，关联交易实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[42] - 公司应与关联人就资产实际盈利数不足预测数签订补偿协议[43] - 以特定估值方法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[45] 审计与豁免 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[46][47] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[49] - 公司与关联人共同出资等特定情形可向上海证券交易所申请豁免相关审议或披露[50] 细则生效与解释 - 本细则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53][54]