董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1人[5] - 独立董事中至少有一名会计专业人士，需满足特定条件之一[5] 交易决策 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等标准之一，由董事长审查决定[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议[13] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等标准的关联交易，由董事长审查批准[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上等标准的关联交易，由董事会审议[14] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，披露后提交股东会审议[15] 其他事项审议 - 除规定外，公司其他担保行为由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 除规定外，公司其他财务资助事项由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意；资助对象为持股超50%的控股子公司，免于审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集并主持[19][20] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和5日送达书面会议通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[23] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[25] 决议表决 - 董事会会议决议表决方式可为现场表决或记名式投票表决[25] - 董事会临时会议可在保证董事充分表达意见前提下，用电话等方式进行并作出决议[29] - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[31] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 档案保存与责任 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[35] 信息披露 - 董事会会议结束后应将决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[36] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[36] - 董事会会议不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及律师专项法律意见书[38] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议批准后通过并生效，由公司董事会负责解释[41][43]