交易基本信息 - 中信建投证券担任杭汽轮独立财务顾问[4] - 本次交易为海联讯换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯[13] - 报告期为2022 - 2024年[16] - 换股比例为1:1，海联讯换股价格9.35元/股，杭汽轮换股价格9.56元/股[20] 业绩数据 - 2024年海联讯以335,000,000股为基数派现6,700,000元，转增后总股本341,700,000股[20] - 2024年杭汽轮以1,174,904,765股为基数派发现金股利246,730,000.65元[20] - 交易前海联讯资产总额67,401.87万元等多项指标，交易后大幅提升[105] - 2025年6月末被吸并方资产总额1754542.04万元，负债总额761618.23万元[135] - 2025年1 - 6月被吸并方营业收入244720.46万元，利润总额18932.20万元[135][136] - 截至2025年6月30日，被吸并方工业汽轮机业务在手订单超60亿元，燃气轮机业务超10亿元[137][139] - 报告期内杭汽轮营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[141] - 报告期内杭汽轮主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%[143] 股东权益与表决 - 海联讯和杭汽轮控股股东股份锁定期均为36个月[1] - 2025年6月6日，海联讯“换股价格及换股比例”中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[41] - 海联讯“海联讯异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮占84.45%[74] 交易影响与风险 - 交易完成后存续公司资产等显著提升，形成“一主一辅”业务格局[42][195] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，尚需多项批准，时间和结果不确定[145][146] - 若交易不能实施，异议股东不能行使权利；行权时股价高于对应价格可能受损[147][148] 其他 - 海联讯母公司口径非金融债务已取得同意及偿付金额占比93.63%[110] - 杭汽轮母公司口径金融债务2025年到期已偿付金额占比71.44%[111] - 杭汽轮非金融债务已取得同意及偿付金额占比84.05%[114] - 海联讯和杭汽轮于2025年6月13日刊登通知债权人公告，未收到要求[116] - 若海联讯换股实施15个交易日内股价低于9.56元/股，公司将投入不超15亿元增持[131]