交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方[17][18] - 换股比例为1:1，海联讯换股价格和杭汽轮调整后换股价格均为9.35元/股[19][28][29] - 交易完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债等[18][22][92] - 海联讯为换股吸收合并发行117490.48万股A股，将在深交所创业板上市流通[43][46][103] 股东权益 - 海联讯异议股东有收购请求权，价格为9.35元/股，提供方为杭州资本[48][50][52] - 杭汽轮异议股东有现金选择权，价格为6.90元/股，提供方为杭州资本[66][69][70] - 海联讯控股股东杭州资本及杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的股份锁定期均为36个月[20] 财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后1792610.11万元[107] - 2024年交易前海联讯营业收入22805.81万元，交易后686697.31万元[107] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后54942.04万元[107] - 杭汽轮报告期内营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[143] - 杭汽轮扣非后归母净利润为38039.92万元、36200.69万元和41155.32万元[143] 交易进展 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会和股东会通过，获浙江省国资委批准及深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他相关有权机构审批[122][166][167] 未来展望 - 交易完成后，存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的格局[174][194][200] - 交易完成后存续公司利润规模更大、盈利能力更强，控股股东将采取措施填补股东即期回报[180] 其他 - 海联讯和杭汽轮股票于2024年10月28日起停牌[32] - 历史上4单A股换股吸收合并B股交易均选择定价基准日前20个交易日均价作为换股价格计算基础，本次交易定价基础与之一致[34][35] - 本次交易海联讯换股溢价率为0.00%[36] - 海联讯“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[40] - 2025年6月6日，海联讯“异议股东利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮占84.45%[75] - 杭州资本增持触发价格为9.56元/股，投入资金累计不超15亿元，增持股份36个月内不出售[139][140] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[148] - 本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易，关联董事和股东已回避或将回避表决[168][169] - 杭汽轮资产总额172.52亿元、营业收入66.39亿元、资产净额89.55亿元，交易金额112.32亿元，与海联讯相比各比例均远超重大资产重组标准[171] - 2024年2月，杭州金投将9983万股（占29.80%）海联讯股份无偿划转给杭州资本，本次交易构成重组上市[172]