出售事项 - 出售YGM Retail全部已发行股权及转让出售贷款总代价为3432万港元[3] - 出售事项适用百分比率超5%低于25%，构成须予披露交易[3] - 买方由陈永明先生及陈嘉信先生分别拥有75%及25%权益[3] - 买方就出售事项分三期支付代价，签约时付10%，收独立股东批准决议认证副本后三日内付60%，完成日付30%[9] - 出售协议日期为2025年9月11日[8] - 完成后集团将不再于YGM Retail、中国内地商标许可协议及寄售协议拥有权益[14] - 出售事项完成后，集团预计确认未经审核收益约190.2万港元[32] 财务数据 - 截至2025年3月31日止年度，公司收入4455000港元，上一年为1831000港元，增长约2624000港元[19] - 截至2025年3月31日止年度，公司除税前和除税后亏损均为222000港元，上一年溢利均为2000港元[19] - 截至2025年6月30日，公司未经审核净负债约为1582000港元[19] - 估值日公司总资产约为34699000港元[25] - 估值日公司负债总额约为36281000港元，包括出售贷款约34000000港元等[25] - 公司现金及现金等价物3117000港元，预付款项190000港元[25] - 公司预收款2022000港元，拨备及应计费用259000港元[25] - 估值师评估YGM Retail净负债约为158.2万港元，截至2025年6月30日，其100%股权权益市值无实际价值[29] - 买卖协议中买方应付总代价为3432万港元，收购Ashworth IP原始成本约3139.2万港元[31] - 总代价参照出售贷款3400万港元，扣除净负债158.2万港元后余额3241.8万港元，有溢价约190.2万港元[31] - 总代价分配：292万港元作为销售股份代价由两公司均分，各146万港元；3140万港元等额分配给债务卖方偿债[31] - 出售贷款于2025年8月31日金额为3137.8056万港元，完成时不超3140万港元[56] 协议相关 - YGM Retail与YGM Marketing将订立为期三年的分销及制造许可协议[4] - DML协议规定YGM Retail授予YGM Marketing相关权利，有效期三年，自交易完成后生效[36] - YGM Retail授予YGM Marketing在香港及澳门地区营销、分销及销售产品的独家授权，以及全球制造产品的非独家授权[38][39] - DML协议初始期限为三年，自完成日期开始生效，YGM Marketing满足最低采购要求可续期三年[40][41] - YGM Marketing向YGM Retail采购产品的年度上限分别为900万港元、2500万港元、2500万港元及1560万港元[40] - 续期的最低采购要求为每年度期间1000万港元[41] - YGM Marketing向YGM Retail购买产品的价格参考采购成本加不高于10%的利润率[41] - 集团过去三个财年采购产品历史金额分别为1660万港元、2310万港元及1520万港元[42] - 出售事项构成公司须予披露交易和关连交易，DML协议下交易构成持续关连交易[48][49] - DML协议建议年度上限分别为900万港元、2500万港元、2500万港元、1560万港元[55] 其他事项 - 预计通函于2025年10月13日或之前寄发[7] - 公司成立独立董事委员会并委任独立财务顾问就相关协议及交易向独立股东提供建议[50] - 部分董事因可能有重大利益，放弃有关协议及交易的董事会决议案投票[51] - 集团采取内部控制程序确保DML协议交易定价公平合理，符合公司及股东利益[45] - 公司委任薈盛融資有限公司为独立财务顾问[52] - 股东特别大会将提呈普通决议案供独立股东审议并批准出售事项、DML协议及建议年度上限[53] - 完成日不超2025年12月31日[55] - 销售股份为2股YGM Retail股份，即其全部已发行股份[56] - 估值日为2025年6月30日[56] - 公布日期董事会有5名执行董事和3名独立非执行董事[57] 过往业务 - 2019年9月，YGM Retail以约3139.2万港元代价收购Ashworth品牌全球知识产权[33] - 2022年，YGM Retail和三个分别在北美、欧洲及韩国营运的被授权人签订商标许可协议[33] - 2024年5月，公司调整策略，终止中国境内自营Ashworth零售业务[33]