关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联方[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，由董事会审议批准并披露[14] - 与关联方交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计，经董事会审议、披露后提交股东会审议[15] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[15] 关联交易认定与表决 - 关联交易认定由董事会作出，依审批权限提交董事会或股东会审议[11] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] 关联担保规定 - 为关联方提供担保，应经董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] 关联交易计算与管理 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额在12个月内累计计算适用决策程序[16] - 应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确和完整[2] 独立董事职责 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[17] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事长、董事会或股东会审议[22] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签按金额重新审议[22] - 可预计年度日常关联交易金额并按规定审议披露[23] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行决策程序[24] 交易审议要求 - 审议关联交易应了解标的状况、交易对方情况并确定价格[18] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[18] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[18] 增资与受让权 - 放弃增资权或优先受让权按相应金额履行程序及披露义务[19]