独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 候选人最近三十六个月内不得受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年，满六年三十六 月内不得被提名为候选人[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[14] 独立董事履职规范 - 过往任职期间连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一，提名人应披露情况[14] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[17] - 任职后不符合规定情形，董事会知悉后应立即解除职务[18] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] - 辞职将导致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[19] - 行使部分特别职权需经全体过半数同意[22] - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[22] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 应独立公正履职，发现影响独立性情况应申明并回避[21] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议相关规定 - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[24] - 发现公司存在重要事项未提交董事会审议等情形，应尽职调查并向深交所报告，必要时聘请中介核查[28] - 两名以上认为会议材料不完整等，书面提延期开会或审议，董事会应采纳[29] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%，且不担任公司董监高的股东[34]