独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需具备较丰富知识经验，且至少符合3个条件之一[3] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 委员会设置与运作 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 战略、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[23] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 履职中关注到重大事项可提请专门委员会讨论审议[23] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[26] 会议相关规定 - 召开独立董事专门会议原则上应不迟于会议召开前3日通知并提供资料[28] - 专门会议需半数以上独立董事出席，形成决议需全体独立董事过半数同意[29] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[31] 公司与独立董事沟通 - 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应向独立董事全面汇报经营和重大事项情况[35] 独立董事职权行使 - 经二分之一以上独立董事同意可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所[36] - 应在年度股东会提交述职报告，内容含出席董事会和股东会次数等[39] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[40] - 召开董事会审议年报前，按需提交文件，公司审议通过后两交易日内披露[40] - 需对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[40] - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用由公司承担[40] 股票买卖限制 - 年报披露前15日内（特殊情况自原公告日前15日起至最终公告日）和业绩预告、快报披露前5日内，不得买卖公司股票[41] 年报相关规定 - 审议年报的董事会延期可能致年报不能如期披露，独立董事应要求公司向交易所报告[41] 制度相关 - 制度未规定适用相关法律和章程，抵触时按相关规定执行[43] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[43] 补选与解聘 - 独立董事因特定情况导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[21]