股份与注册资本变更 - 公司拟变更112.39万股回购股份用途为注销以减少注册资本[1] - 变更及注销完成后，公司总股本将由418,337,213股变为417,213,313股[1] - 变更及注销完成后，公司注册资本将由418,337,213元变为417,213,313元[1] 公司章程修订 - 修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订后法定代表人可以是代表公司执行事务的董事或总经理[3] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易1年内及离职半年内不得转让[4] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖证券收益归公司[4] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员违规给公司造成损失时，有权书面请求相关方起诉[5][6] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和股东有限责任造成损失，应承担赔偿或连带责任[6] - 原持有公司5%以上有表决权股份质押需书面报告的条款被删除[6] - 新增公司控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务维护上市公司利益的规定[6] 交易审议标准 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[8] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[8] - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[8] 财务资助与担保审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需审议[9] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[9] 股东会相关规定 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[11] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[12] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[14] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[14] - 担任违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[14] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] 独立董事相关规定 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[19] - 公司重大关联交易等事项需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[19] - 独立董事向董事会提请召开临时股东大会等需二分之一以上独立董事同意[19] - 独立董事连任时间不得超过六年[19] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[23] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[24] - 战略委员会成员3名，其中独立董事1名[24] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制年度财务报告，6个月内披露年度报告[28] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内编制半年度财务报告并披露中期报告[28] - 《公司章程》部分条款修改，需提交股东大会审议[33] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记手续[33] - 授权有效期自股东大会审议通过至工商登记手续办理完毕[33]