董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[13][14] 交易审议规则 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种交易情况需董事会审议[6][7] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[7] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后需提交股东会[8] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会[9] 担保与表决规则 - 董事会审议通过的对外担保事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[32] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[35] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开2次会议[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[20][23] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[20][24] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] 其他规则 - 具有《公司法》第一百七十八条规定情形等6种情况的人士不得担任董事会秘书[14] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[17] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责，公司应在1个月内解聘[18] - 需经公司全体独立董事过半数同意的事项提交董事会审议[24] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] - 表决票保存期限至少为十年[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[36] - 提案未通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[36] - 董事会会议可全程录音[39] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认[39] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[40] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[41] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[43] - 三种情形下董事会应修订议事规则[45] - 董事长跟踪检查决议实施，可要求纠正违规事项[47] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[47]